会社の業績を向上させるためには、役員や社員が働く意欲の向上が不可欠です。毎月の給与や毎年の賞与とは違い、自社株式や金銭等を使って、役員や従業員に刺激を与え、動機付けを行うことによって社員の働く意欲を高め、会社の業績向上を図ろうというものがインセンティブプランです。
インセンティブプランに関しては、近年毎年のように制度改正がされており、今後も注目されるでしょう。
企業の収益力や企業価値の向上に向けて、インセンティブプランの導入は、必須要件になってきています（コーポレートガバナンス・コード 「原則３－１(iii)」、「原則４－２」、「補充原則４－２①」等）。
上場会社が実施するインセンティブプランは、主に以下のような種類があります。
| 主な報酬の種類 | 報酬内容 | 交付資産 | 損金算入可否 | |
|---|---|---|---|---|
| 在任時 | 特定譲渡制限付株式 | 一定期間の譲渡制限が付された株式を役員に交付。 | 株式 | 可能 （事前型） |
| 株式交付信託 | 会社が金銭を信託に拠出し、信託が市場等から株式を取得。一定期間経過後に役員に株式を交付。 | 可能 （事前型又は事後型） | ||
| ストックオプション | 自社の株式をあらかじめ定められた権利行使価格で購入する権利（新株予約権）を付与。 | 新株予約権 | 税制非適格ストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の場合は可能 （事前型又は事後型） 税制適格ストックオプションの場合は不可 |
|
| パフォーマンス・シェア | 中長期の業績目標の達成度合いに応じて、株式を役員に交付。 | 株式 | 可能 （事後型） | |
| パフォーマンス・キャッシュ | 中長期の業績目標の達成度合いに応じて、現金を役員に交付。 | 金銭 | ||
| ファントム・ストック | 株式を付与したと仮想して、株価相当の現金を役員に交付。 | |||
| ストック・アプリシエーション・ライト | 対象株式の市場価格が予め定められた価格を上回っている場合に、その差額部分の現金を役員に交付。 | |||
| 退職時 | 退職給与 | 退職時に給付する報酬 | 金銭・株式・新株予約権 | 可能（業績連動の場合は事後型の要件を満たすことが必要） |
| 報酬内容 | 交付資産 | 損金算入可否 | |
|---|---|---|---|
| 在任時 | 特定譲渡制限付株式 一定期間の譲渡制限が付された株式を役員に交付。 |
株式 | 可能 （事前型） |
| 株式交付信託 会社が金銭を信託に拠出し、信託が市場等から株式を取得。一定期間経過後に役員に株式を交付。 |
可能 （事前型又は事後型） | ||
| ストックオプション 自社の株式をあらかじめ定められた権利行使価格で購入する権利（新株予約権）を付与。 |
新株予約権 | 税制非適格ストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の場合は可能 （事前型又は事後型） 税制適格ストックオプションの場合は不可 |
|
| パフォーマンス・シェア 中長期の業績目標の達成度合いに応じて、株式を役員に交付。 |
株式 | 可能 （事後型） | |
| パフォーマンス・キャッシュ 中長期の業績目標の達成度合いに応じて、現金を役員に交付。 |
金銭 | ||
| ファントム・ストック 株式を付与したと仮想して、株価相当の現金を役員に交付。 |
|||
| ストック・アプリシエーション・ライト 対象株式の市場価格が予め定められた価格を上回っている場合に、その差額部分の現金を役員に交付。 |
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| 退職時 | 退職給与 退職時に給付する報酬 |
金銭・株式・新株予約権 | 可能（業績連動の場合は事後型の要件を満たすことが必要） |
新規導入数が多い３つのインセンティブプランの特徴を以下のように比較しています。
| 内容 | 株式報酬型ストックオプション | リストリクテッド・ストック | 株式交付信託 |
|---|---|---|---|
| 配当、優待 | ×権利行使するまでなし | ◎配当・優待あり | ×株式を交付するまでなし（発行会社は支払要） 信託銀行等への支払コストに |
| 議決権 | ×権利行使するまでなし | ◎議決権を持てるが、ガバナンス上の観点から、疑義が発生している | ×株式を交付するまでなし |
| 法廷開示（１億円以上の場合） | ◎役職員のみに割り当てる場合、臨時報告書のみ | ×属性に関係なく有価証券届出書 | ×属性に関係なく有価証券届出書 |
| 法廷開示（１億円未満の場合） | ◎公告のみ | ×有価証券通知書+公告 | ×有価証券通知書+公告 |
| 登記 | ×発行、権利行使、消滅時に必要 | ○自己株式活用の場合、不要 | ○自己株式活用または市場買付の場合、不要 |
| トータルコスト | ◎配当がある会社の場合、公正価値が株価を下回ることで、登記等のコストを吸収しやすい | 〇原則、割当する株式の時価総額 | ×信託銀行へ支払うコストが割高 |
| キャッシュアウト | 〇キャッシュアウトなし | 〇キャッシュアウトなし | ×キャッシュアウトあり |
| 特定口座 | 〇特定口座可能 | 〇特定口座可能 | ×特定口座不可 |
| 社会保険 | ◎非対象 | ×対象 | ×対象 |
| 株式報酬額に対する割当対象者の果実 | ◎割当の株数アップが対応できる | 〇配当や優待を獲得できる | ×他の２つに比べると期待できない |
| 事務局のルーティンの持続性 | 〇原則、毎回同じルーティン | ×特に通算規定に留意が必要になる | ◎信託銀行から常時アドバイスを期待できる |
| スキーム内容等の流動性 | 〇単年度で修正可能 | 〇単年度で修正可能 | ×信託を設立すると簡単に廃止等が出来ない |
| インサイダーへの配慮 | ◎割当時、権利行使時に配慮が少ない | ×自己株式を割当する場合、インサイダーへの配慮が必要 | ×自己株式を割当する場合、インサイダーへの配慮が必要 |
| 自己株処分ニーズへの対応 | ×行使の都度処分され、即効性がない | 〇割当時に割当株数分だけ処分 | ◎複数年分にかけて割当てを予定する株式を信託へまとめて処分されるため即効性あり |
例年、株式上場達成企業の過半数がストックオプションを導入しています。未上場企業が達成困難な株式上場に立ち向かうために、役職員のやる気をアップさせることは必須要件です。そのためのストックオプション導入は、極めて有効な手段であることは間違いありません。
未上場会社が実施するインセンティブプランは、主に以下のような種類があります。
| 報酬内容 | 概要 |
|---|---|
| 税制適格ストックオプション | 役員や従業員等に対し、労働や業務執行等の対価として、一定の要件を満たした新株予約権を金銭の払込なしで付与するものです。税制適格要件を満たすことにより、権利行使時に給与所得課税がなされず譲渡所得として扱われるという税務上のメリットを受けられるため、上場を目指す企業が行うインセンティブプランの代表的な手法になっています。 行使価額は、割当時に設定する発行会社の普通株式の時価以上で設定され、株式売却時（通常は株式上場後）の株価が割当時より上昇している場合に、その差額が割当対象者の利益となります。 |
| 有償ストックオプション | 会社の発行する新株予約権を役員・従業員等が金銭を払い込んで引受け、新株予約権に設定された一定の条件（株価条件・業績条件など）が達成された場合に、権利行使をして株式を取得することが可能になるものです。 有償ストックオプションは、税制適格ストックオプションと異なり、新株予約権の時価による有価証券の売買に定義されます。したがいまして税制適格ストックオプションでは資本政策上の課題や問題を解決できないために、有償ストックオプションを導入するケースが多々存在します。 新株予約権の時価を算定するためのコストが発生する事や、導入理由等によっては上場審査時に問題になる場合があります。 |
| 報酬内容 |
|---|
| 税制適格ストックオプション 役員や従業員等に対し、労働や業務執行等の対価として、一定の要件を満たした新株予約権を金銭の払込なしで付与するものです。税制適格要件を満たすことにより、権利行使時に給与所得課税がなされず譲渡所得として扱われるという税務上のメリットを受けられるため、上場を目指す企業が行うインセンティブプランの代表的な手法になっています。 行使価額は、割当時に設定する発行会社の普通株式の時価以上で設定され、株式売却時（通常は株式上場後）の株価が割当時より上昇している場合に、その差額が割当対象者の利益となります。 |
| 有償ストックオプション 会社の発行する新株予約権を役員・従業員等が金銭を払い込んで引受け、新株予約権に設定された一定の条件（株価条件・業績条件など）が達成された場合に、権利行使をして株式を取得することが可能になるものです。 有償ストックオプションは、税制適格ストックオプションと異なり、新株予約権の時価による有価証券の売買に定義されます。したがいまして税制適格ストックオプションでは資本政策上の課題や問題を解決できないために、有償ストックオプションを導入するケースが多々存在します。 新株予約権の時価を算定するためのコストが発生する事や、導入理由等によっては上場審査時に問題になる場合があります。 |
経済産業省「攻めの経営」を促す役員報酬－企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引－』
http://www.meti.go.jp/press/2017/09/20170929004/20170929004.html
経済産業省「ストックオプション税制のご案内」
http://www.meti.go.jp/policy/newbusiness/stock_option/
企業会計基準委員会「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」
https://www.asb.or.jp/jp/wp-content/uploads/stockop_s2.pdf
「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」
https://www.asb.or.jp/jp/wp-content/uploads/stockop2-2.pdf
企業会計基準委員会「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に 関する実務上の取扱い」
https://www.asb.or.jp/jp/wp-content/uploads/shintaku-pi_1.pdf
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